Chiến lược ứng phó cho doanh nghiệp - từ tuân thủ đến quản trị rủi ro

TÓM TẮT

Trong các bài viết trước, chúng ta đã đi qua một hành trình đầy biến động: từ các vụ điều tra chống lẩn tránh quy mô lớn, đến những chiến thuật pháp lý tinh vi mà một số doanh nghiệp nước ngoài sử dụng để né thuế. Chúng ta đã thấy rõ cách các cơ quan điều tra quốc tế — đặc biệt là Bộ Thương mại Hoa Kỳ (DOC) và Ủy ban châu Âu (EC) — vận hành bộ máy điều tra với độ chính xác gần như tuyệt đối, không khoan nhượng với bất kỳ dấu hiệu bất thường nào.

Nhưng đối với hàng ngàn doanh nghiệp Việt Nam làm ăn chân chính, câu hỏi quan trọng nhất không phải là:

- Lẩn tránh như thế nào?

mà là:

- Làm sao để không bị vạ lây?

- Làm sao chứng minh tính thực chất của mình trong một thế giới thương mại đầy nghi kỵ?

- Làm sao xây dựng “hệ miễn dịch pháp lý” trước các cuộc điều tra ngày càng tinh vi?

Bài viết này là một chuyên khảo chiến lược toàn diện, giúp doanh nghiệp Việt Nam:

- Chủ động phòng ngừa rủi ro, thay vì bị động đối phó.

- Xây dựng hệ thống tuân thủ nội bộ theo chuẩn quốc tế.

- Tăng khả năng sống sót trong các cuộc điều tra chống lẩn tránh.

- Biến tuân thủ thành lợi thế cạnh tranh, chứ không phải chi phí bắt buộc.

1. XÂY DỰNG HỆ THỐNG "MIỄN DỊCH" NỘI BỘ: KẾ TOÁN VÀ TRUY XUẤT

Tuân thủ (compliance) không phải là việc chuẩn bị hồ sơ khi bị kiện.

Tuân thủ là một hệ thống quản trị liên tục, bắt đầu từ ngày đầu tiên doanh nghiệp đặt viên gạch xây nhà máy.

Doanh nghiệp muốn đứng vững trong kỷ nguyên điều tra lẩn tránh phải xây dựng ba lớp phòng thủ nội bộ:

- Hệ thống kế toán – tài chính chuẩn hóa

- Hệ thống truy xuất nguồn gốc minh bạch

- Hệ thống dữ liệu đồng bộ và nhất quán

Chỉ khi ba lớp này vận hành trơn tru, doanh nghiệp mới có thể tự tin đối mặt với bất kỳ cuộc thẩm tra nào từ DOC hoặc EC.

1.1. Chuẩn hóa hệ thống kế toán quản trị – Nền móng của mọi cuộc điều tra

Trong mọi vụ điều tra chống lẩn tránh, kế toán là “điểm rơi” đầu tiên mà cơ quan điều tra nhắm đến.

DOC và EC không quan tâm doanh nghiệp nói gì — họ chỉ quan tâm số liệu có khớp hay không.

1.1.1. Vì sao kế toán là “tử huyệt” của doanh nghiệp Việt Nam?

Thực tiễn cho thấy:

- Nhiều doanh nghiệp Việt Nam vẫn sử dụng hệ thống kế toán theo hướng “đáp ứng thuế”, không phải “đáp ứng điều tra quốc tế”.

- Sổ cái (General Ledger) không khớp với tờ khai hải quan.

- Định mức nguyên liệu không được xây dựng bài bản.

- Không có hệ thống theo dõi chi phí theo từng mã sản phẩm.

- Không lưu trữ đầy đủ chứng từ gốc.

Trong mắt DOC, bất kỳ sai lệch nào đều có thể bị coi là:

“Thiếu trung thực hoặc không hợp tác đầy đủ”

và doanh nghiệp sẽ bị áp thuế theo cơ chế:

Adverse Facts Available (AFA) – Chứng cứ sẵn có bất lợi.

Đây là mức thuế cao nhất, thường từ 100% – 300%.

1.1.2. Chuyển đổi sang chuẩn IFRS – Không còn là lựa chọn, mà là yêu cầu sống còn

IFRS (International Financial Reporting Standards) giúp doanh nghiệp:

- Minh bạch hóa chi phí.

- Chuẩn hóa cách ghi nhận doanh thu – giá vốn.

- Tách bạch chi phí sản xuất theo từng công đoạn.

- Tạo ra hệ thống dữ liệu có thể đối chiếu trực tiếp với hồ sơ điều tra.

Trong bối cảnh Việt Nam đang tiến tới áp dụng IFRS bắt buộc, doanh nghiệp xuất khẩu càng phải đi trước một bước.

1.1.3. Xây dựng hệ thống định mức nguyên liệu (Input – Output Norm)

Đây là yêu cầu bắt buộc trong mọi cuộc điều tra.

Doanh nghiệp phải chứng minh:

- Một đơn vị thành phẩm cần bao nhiêu nguyên liệu.

- Tỷ lệ hao hụt là bao nhiêu.

- Tỷ lệ giá trị gia tăng nội địa là bao nhiêu.

- Nguyên liệu nhập khẩu đã được chuyển hóa thành sản phẩm như thế nào.

Nếu không có hệ thống định mức rõ ràng, doanh nghiệp gần như chắc chắn thua trong mọi cuộc điều tra.

1.2. Pháo đài truy xuất nguồn gốc – Vũ khí mạnh nhất trong kỷ nguyên 2025

Truy xuất nguồn gốc không chỉ là yêu cầu của thị trường, mà còn là lá chắn pháp lý.

1.2.1. Vì sao truy xuất nguồn gốc trở thành “điểm vàng” trong điều tra lẩn tránh?

DOC và EC muốn biết:

- Nguyên liệu đến từ đâu?

- Tỷ lệ nội địa hóa bao nhiêu?

- Công đoạn sản xuất tại Việt Nam có tạo ra “chuyển đổi thực chất” hay không?

- Có dấu hiệu “lắp ráp đơn giản” hay không?

Nếu doanh nghiệp không chứng minh được nguồn gốc nguyên liệu, họ sẽ bị coi là:

“Không đủ bằng chứng để chứng minh sản phẩm có xuất xứ Việt Nam”.

1.2.2. Ứng dụng Blockchain – Từ xu hướng đến tiêu chuẩn

Blockchain giúp:

- Ghi lại từng bước trong vòng đời sản phẩm.

- Không thể chỉnh sửa dữ liệu.

- Tạo ra “chứng chỉ số” minh bạch tuyệt đối.

- Tăng độ tin cậy khi giải trình với DOC.

Nhiều doanh nghiệp dệt may, da giày, điện tử đã bắt đầu áp dụng Blockchain để:

- Theo dõi nguyên liệu từ nhà cung cấp.

- Ghi nhận từng công đoạn sản xuất.

- Tự động hóa báo cáo truy xuất.

2. TÁC CHIẾN TRONG QUY TRÌNH ĐIỀU TRA: TỪ SAMPLING ĐẾN VERIFICATION

Khi một cuộc điều tra được khởi xướng, doanh nghiệp bước vào cuộc chạy đua với thời gian.

Quy trình điều tra gồm ba giai đoạn:

- Chọn mẫu (Sampling)

- Trả lời bảng câu hỏi (Questionnaire Response)

- Thẩm tra tại chỗ (Verification)

2.1. Giai đoạn chọn mẫu (Sampling) – Cửa ải đầu tiên

DOC sẽ gửi bảng câu hỏi Q&V (Quantity & Value) để chọn ra doanh nghiệp đại diện.

2.1.1. Yêu cầu quan trọng nhất: Nộp đúng hạn

Thời hạn thường là 30 ngày.

Nộp muộn = bị loại khỏi danh sách xem xét = áp thuế cao nhất.

2.1.2. Tính nhất quán là yếu tố sống còn

Tổng giá trị trong Q&V phải khớp với:

- Báo cáo tài chính

- Sổ chi tiết bán hàng

- Tờ khai hải quan

- Hóa đơn thương mại

Chỉ cần lệch 1 USD, DOC có thể yêu cầu giải trình.

2.2. Thẩm tra tại chỗ (Verification) – Trận chiến quyết định

Đây là giai đoạn khó nhất.

DOC hoặc EC sẽ đến trực tiếp nhà máy để:

- Kiểm tra dây chuyền sản xuất

- Đối chiếu số liệu

- Kiểm tra chứng từ gốc

- Phỏng vấn nhân sự

- Quan sát quy trình thực tế

2.2.1. Doanh nghiệp cần chuẩn bị “đội phản ứng nhanh”

Gồm:

- Chuyên gia pháp lý

- Kế toán trưởng

- Trưởng bộ phận sản xuất

- Bộ phận xuất nhập khẩu

- Bộ phận kho vận

2.2.2. Những lỗi thường khiến doanh nghiệp thất bại

- Không chứng minh được công đoạn sản xuất tạo ra “chuyển đổi thực chất”.

- Không có dữ liệu truy xuất.

- Sổ sách không khớp.

- Nhân viên trả lời không thống nhất.

- Không cung cấp được chứng từ gốc.

3. BÀI TOÁN NME VÀ CHIẾN LƯỢC HƯỞNG THUẾ SUẤT RIÊNG RẼ

Một thực tế khắc nghiệt là vào tháng 8/2024, Mỹ đã quyết định duy trì Việt Nam là "nền kinh tế phi thị trường" (NME). Điều này tạo ra rào cản rất lớn trong việc tính toán biên độ thuế.

3.1. Đơn xin hưởng thuế suất riêng rẽ (Separate Rate Application)

Vì Việt Nam là NME, DOC mặc định rằng mọi doanh nghiệp đều chịu sự kiểm soát của Chính phủ và sẽ bị áp một mức thuế toàn quốc (thường là mức cao nhất). Để thoát khỏi mức thuế này, doanh nghiệp phải chứng minh được sự độc lập về cả mặt pháp lý (de jure) và thực tế (de facto) trong các hoạt động xuất khẩu.

Chứng minh de jure: Thông qua giấy phép kinh doanh không có các quy định hạn chế về xuất khẩu.

Chứng minh de facto: Doanh nghiệp tự quyết định giá bán, tự ký kết hợp đồng và tự giữ lại lợi nhuận từ việc xuất khẩu.

3.2. Lựa chọn quốc gia thay thế

Trong năm 2025, DOC đã cập nhật danh sách các quốc gia thay thế cho Việt Nam (thường chọn Indonesia do có sự tương đồng về trình độ phát triển kinh tế). Doanh nghiệp cần theo dõi sát các số liệu chi phí từ nước thay thế để đưa ra các lập luận phản biện về biên độ phá giá.

4. QUẢN TRỊ RỦI RO CHỦ ĐỘNG: CẢNH BÁO SỚM VÀ ĐA DẠNG HÓA

Trong kỷ nguyên điều tra lẩn tránh, doanh nghiệp không thể chờ đến khi bị kiện mới hành động.

Chiến lược ứng phó sẽ là:

Phòng bệnh hơn chữa bệnh.

4.1. Hệ thống cảnh báo sớm – Radar phát hiện rủi ro

Doanh nghiệp cần phối hợp với:

- Bộ Công Thương

- Hiệp hội ngành hàng

- Hệ thống TRAV Online

Để theo dõi:

- Biến động kim ngạch xuất khẩu

- Tăng trưởng bất thường theo thị trường

- Tăng nhập khẩu nguyên liệu từ quốc gia bị áp thuế

- Tỷ lệ nội địa hóa giảm

Nếu phát hiện “điểm đột biến”, doanh nghiệp phải:

- Điều chỉnh sản lượng

- Giảm phụ thuộc vào nguồn nguyên liệu rủi ro

- Tăng minh bạch trong báo cáo

4.2. Đa dạng hóa nguồn cung và thị trường – Chiến lược sống còn

Trong bối cảnh Mỹ áp thuế đối ứng 20% cho hàng Việt Nam, doanh nghiệp cần:

4.2.1. Giảm phụ thuộc vào nguyên liệu Trung Quốc

Vì Trung Quốc là quốc gia bị áp thuế trong nhiều ngành.

Nếu doanh nghiệp nhập nguyên liệu từ Trung Quốc, họ dễ bị cáo buộc:

- Lẩn tránh thuế

- Chuyển tải bất hợp pháp

- Lắp ráp đơn giản

4.2.2. Tăng hàm lượng nội địa hóa

Lợi ích:

- Giảm rủi ro điều tra

- Tăng giá trị gia tăng

- Tăng khả năng cạnh tranh

- Tận dụng ưu đãi thuế từ các FTA.

5. KẾT LUẬN: TUÂN THỦ LÀ LỢI THẾ CẠNH TRANH

Khép lại, có thể khẳng định: Trong kỷ nguyên thương mại đối ứng và giám sát số của năm 2025, sự minh bạch không còn là gánh nặng chi phí, mà chính là một loại tài sản chiến lược. Những doanh nghiệp như Tập đoàn Hòa Phát… đã chứng minh rằng việc cung cấp thông tin đầy đủ, kịp thời và minh bạch có thể giúp doanh nghiệp "vượt bão" thành công và tiếp tục xuất khẩu vào các thị trường khó tính mà không bị áp thuế.

Trong kỷ nguyên thương mại đối ứng và giám sát số, minh bạch không còn là gánh nặng chi phí.

Minh bạch là:

- Tài sản chiến lược

- Lợi thế cạnh tranh

- Tấm khiên bảo vệ doanh nghiệp

- Điều kiện để bước vào thị trường khó tính

Những doanh nghiệp như Hòa Phát đã chứng minh:

- Cung cấp thông tin đầy đủ

- Minh bạch dữ liệu

- Hợp tác với cơ quan điều tra

→ giúp họ vượt qua các cuộc điều tra và tiếp tục xuất khẩu ổn định.

Tuyên bố chung Việt – Mỹ tháng 10/2025 mở ra cánh cửa cho thương mại công bằng.

Nhưng chỉ những doanh nghiệp có hệ thống quản trị rủi ro vững chắc mới có thể bước qua cánh cửa đó một cách bền vững.

Nguồn trích dẫn

1. Raw Honey From the Socialist Republic of Vietnam: Final Results of Antidumping Duty Changed Circumstances Review - Federal Register, https://www.federalregister.gov/documents/2024/08/07/2024-17418/raw-honey-from-the-socialist-republic-of-vietnam-final-results-of-antidumping-duty-changed

2. U.S. Chooses to Retain Vietnam's Non-Market Economy Status Despite Reforms, https://www.vietnam-briefing.com/news/us-chooses-to-retain-vietnams-non-market-economy-status-despite-reforms.html/

3. Chuyên gia nói gì về khung thỏa thuận thuế quan giữa Mỹ và Việt Nam? - CafeF, https://cafef.vn/chuyen-gia-noi-gi-ve-khung-thoa-thuan-thue-quan-giua-my-va-viet-nam-188251027151742988.chn

4. Việt Nam – Mỹ: thỏa thuận thuế đối ứng mới 'mở lối' cho các ngành ..., https://vietstock.vn/2025/10/viet-nam-8211-my-thoa-thuan-thue-doi-ung-moi-8216mo-loi8217-cho-cac-nganh-xuat-khau-chu-luc-768-1366001.htm

5. Việt Nam - Hoa Kỳ công bố Tuyên bố chung về Khuôn khổ Hiệp định Thương mại đối ứng, https://baochinhphu.vn/viet-nam-hoa-ky-cong-bo-tuyen-bo-chung-ve-khuon-kho-hiep-dinh-thuong-mai-doi-ung-102251026170648115.htm

6. Việt - Mỹ công bố tuyên bố chung về Hiệp định thương mại đối ứng - VnExpress, https://vnexpress.net/viet-my-cong-bo-tuyen-bo-chung-ve-hiep-dinh-thuong-mai-doi-ung-4955976.html