Luật chơi toàn cầu – Khi “trọng tài” WTO và các “ông lớn” ra tay

Tóm tắt

Nếu như hành vi lẩn tránh là nỗ lực "thích nghi" đầy toan tính của dòng vốn trước rào cản thuế quan, thì hệ thống pháp luật quốc tế chính là "lưới lọc" định đoạt số phận của những dòng chảy đó. Bài viết này tập trung giải phẫu sự phân mảnh của kiến trúc pháp lý phòng vệ thương mại (PVTM) toàn cầu. Trong khi Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) vẫn duy trì một "khoảng trống pháp lý" có chủ đích từ Vòng đàm phán Uruguay, các thực thể kinh tế lớn như Hoa Kỳ và Liên minh Châu Âu (EU) đã kiến tạo nên những hệ thống luật nội địa tinh vi với quyền hạn tùy nghi cực lớn. Nghiên cứu đi sâu vào Mục 781 Đạo luật Thuế quan 1930 (Mỹ), Điều 13 Quy định 2016/1036 (EU) và mở rộng so sánh với hệ thống của Canada và Úc. Đặc biệt, bài viết cập nhật những biến động chính sách của năm 2025: sự sụp đổ của ngưỡng miễn thuế de minimis, việc Hoa Kỳ áp thuế đối ứng chung 20% và sự kích hoạt cơ chế CBAM vào năm 2026. Bài viết khẳng định ranh giới giữa "thương mại hợp pháp" và "lẩn tránh" hiện nay không còn nằm ở quy tắc xuất xứ đơn thuần mà nằm ở độ sâu của chuỗi giá trị và tính minh bạch số hóa.

1. Khoảng trống tại Geneva: Tại sao WTO chưa có luật chống lẩn tránh?

Trong kiến trúc của hệ thống thương mại toàn cầu, WTO vốn được kỳ vọng là "vị trọng tài" tối cao bảo đảm sự công bằng. Tuy nhiên, vấn đề lẩn tránh (circumvention) các biện pháp PVTM lại tồn tại như một "hố đen" pháp lý chưa có lời giải thỏa đáng suốt ba thập kỷ.

1.1. Di sản của sự bất đồng từ Vòng đàm phán Uruguay

Vòng đàm phán Uruguay (1986-1994), tiền thân của việc thành lập WTO, đã cố gắng đưa các quy tắc chống lẩn tránh vào Hiệp định Chống bán phá giá (ADA). Tuy nhiên, nỗ lực này đã thất bại do sự xung đột lợi ích sâu sắc giữa hai nhóm quốc gia:

Nhóm các nước phát triển (Mỹ, EU, Canada): Muốn có các quy định mạnh mẽ để ngăn chặn hàng hóa giá rẻ từ châu Á "đi vòng" qua nước thứ ba. Họ cho rằng nếu không có quy tắc chống lẩn tránh, hiệu lực của các biện pháp phòng vệ thương mại sẽ bị vô hiệu hóa hoàn toàn bởi các "nhà máy vặn tuốc-nơ-vít".

Nhóm các nước đang phát triển (Trung Quốc, Ấn Độ, ASEAN): Lo ngại các quy tắc này sẽ trở thành công cụ bảo hộ trá hình, cản trở dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) thực chất vào nước mình. Họ lập luận rằng việc dịch chuyển sản xuất là một phần của quy luật thị trường và phát triển chuỗi cung ứng toàn cầu.

Vì không thể tìm được tiếng nói chung, các nhà đàm phán chỉ có thể thông qua một văn bản bổ trợ mang tên "Quyết định về Chống lẩn tránh" năm 1993. Văn bản này thừa nhận vấn đề lẩn tránh là một thực tế thương mại nhưng lại "đá quả bóng" trách nhiệm sang cho Ủy ban Chống bán phá giá của WTO để thảo luận thêm.

1.2. Hệ quả: Sự phân mảnh pháp lý và quyền lực của luật nội địa

Sự bế tắc tại Geneva tạo ra một khoảng trống pháp lý suốt hơn 30 năm qua. Trong khi WTO vẫn đang loay hoay thảo luận, các quốc gia thành viên đã chủ động đưa các quy định chống lẩn tránh vào luật pháp nội địa của mình.

Điều này dẫn đến tình trạng "phân mảnh": một hành vi lắp ráp hàng hóa có thể được coi là hoạt động kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam theo quy tắc xuất xứ FTA, nhưng lại bị cơ quan điều tra của Mỹ hoặc EU phán quyết là "lẩn tránh" bất hợp pháp. Sự thiếu vắng một trọng tài quốc tế khiến các doanh nghiệp xuất khẩu luôn đứng trước rủi ro pháp lý cực lớn khi thâm nhập vào các thị trường khác nhau với các bộ tiêu chuẩn khác nhau.

2. “Bàn tay sắt” của Hoa Kỳ: Mô hình quyền lực linh hoạt

Hoa Kỳ không chờ đợi sự đồng thuận quốc tế. Họ đã xây dựng một hệ thống pháp lý chống lẩn tránh vô cùng chặt chẽ, chủ yếu dựa trên Mục 781 của Đạo luật Thuế quan 1930 (được sửa đổi bởi Đạo luật Thương mại 1988).

2.1. Bốn trụ cột xác định hành vi lẩn tránh của Mỹ

Luật pháp Hoa Kỳ cho phép Bộ Thương mại (DOC) mở rộng phạm vi áp thuế chống bán phá giá (AD) và chống trợ cấp (CVD) đối với 4 nhóm hành vi chính :

Lắp ráp tại Mỹ: Nhập linh kiện từ nước bị áp thuế vào Mỹ để lắp ráp thành phẩm.

Lắp ráp tại nước thứ ba: Đây là kịch bản phổ biến nhất với Việt Nam, khi doanh nghiệp nhập linh kiện vào nước trung gian để gia công nhẹ rồi xuất sang Mỹ.

Sửa đổi nhỏ sản phẩm: Thay đổi các yếu tố không cốt lõi (hình dáng, màu sắc) để sản phẩm không khớp với mô tả hàng hóa bị áp thuế.

Sản phẩm đời sau: Tung ra các phiên bản sản phẩm mới được phát triển sau khi lệnh áp thuế có hiệu lực, nhưng có tính chất và công dụng tương đương.

2.2. Tiêu chí "Nhỏ hoặc không đáng kể" và "Tỷ lệ giá trị đáng kể"

Tại Mỹ, DOC nắm giữ quyền lực rất lớn trong việc quyết định xem một quy trình sản xuất là "thực chất" hay chỉ là "lẩn tránh". Khác với EU, DOC không sử dụng ngưỡng con số phần trăm cứng nhắc,họ dựa vào 5 yếu tố cốt lõi để đánh giá mức độ sản xuất tại nước thứ ba có bị coi là "nhỏ hoặc không đáng kể" hay không :

Mức độ đầu tư: Tiền vốn đổ vào nhà xưởng, trang thiết bị tại nước trung gian.

Mức độ Nghiên cứu & Phát triển (R&D): Công nghệ và trí tuệ cốt lõi có được tạo ra tại chỗ hay không.

Bản chất quy trình sản xuất: Là lắp ráp đơn giản hay sản xuất phức tạp đòi hỏi tay nghề cao.

Quy mô cơ sở sản xuất: Số lượng nhân công và diện tích nhà máy thực tế.

Tỷ lệ giá trị gia tăng: Phần giá trị tăng thêm tại nước thứ ba chiếm bao nhiêu phần trăm giá thành sản phẩm bán sang Mỹ.

Đặc biệt, DOC còn xem xét liệu giá trị linh kiện từ nước bị áp thuế có chiếm một "phần đáng kể" trong tổng giá trị hàng hóa hay không. DOC không áp dụng một con số phần trăm cứng nhắc, mà phân tích linh hoạt tùy theo từng ngành hàng cụ thể.

2.3. Cập nhật bối cảnh 2025: Thách thức mới từ Hiệp định thương mại đối ứng

Tính đến cuối năm 2025, quan hệ thương mại giữa Việt Nam và Hoa Kỳ đã bước sang một giai đoạn mới, đánh dấu bằng những chuyển động mạnh mẽ cả về quy mô lẫn chất lượng hợp tác. Sau gần ba thập kỷ bình thường hóa quan hệ và 25 năm thực thi Hiệp định Thương mại song phương (BTA), hai nước đã trở thành đối tác kinh tế trọng điểm của nhau, với kim ngạch thương mại hai chiều tăng gần 300 lần so với đầu những năm 1990. Năm 2025, Mỹ tiếp tục là thị trường xuất khẩu lớn nhất của Việt Nam, đóng góp gần 50% mức tăng trưởng xuất khẩu chung của cả nước, trong khi Việt Nam vươn lên vị trí thứ 7 trong số các đối tác thương mại lớn nhất của Mỹ.

Tuy nhiên, bối cảnh quốc tế biến động mạnh mẽ, đặc biệt là xu hướng bảo hộ thương mại và tái cấu trúc chuỗi cung ứng toàn cầu, đã tạo ra những áp lực chưa từng có đối với cả hai nền kinh tế. Chính quyền Tổng thống Donald Trump, với chương trình nghị sự “Nước Mỹ trên hết”, đã chủ động áp đặt các biện pháp thuế quan đối ứng nhằm giảm thâm hụt thương mại và đưa các ngành sản xuất then chốt quay về Mỹ. Điều này không chỉ tác động trực tiếp đến các quốc gia có thặng dư thương mại lớn với Mỹ như Việt Nam, mà còn đặt ra yêu cầu cấp thiết về minh bạch hóa chuỗi cung ứng, nâng cao năng lực sản xuất thực chất và tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế khắt khe.

Trong bối cảnh đó, ngày 26/10/2025, tại Kuala Lumpur, Việt Nam và Hoa Kỳ đã chính thức công bố Tuyên bố chung về Khuôn khổ Hiệp định thương mại đối ứng, công bằng và cân bằng. Sự kiện này diễn ra bên lề Hội nghị Cấp cao ASEAN, với sự tham dự của Thủ tướng Chính phủ Phạm Minh Chính và Tổng thống Donald Trump, đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong nỗ lực xây dựng một khuôn khổ hợp tác thương mại song phương ổn định, bền vững và phù hợp với định hướng Đối tác chiến lược toàn diện được thiết lập từ năm 2023.

Nội dung Tuyên bố chung và các điều khoản chính: Đàm phán, nguyên tắc và cam kết

Tuyên bố chung về Khuôn khổ Hiệp định thương mại đối ứng, công bằng và cân bằng là kết quả của gần sáu tháng đàm phán căng thẳng, phản ánh nỗ lực của cả hai bên trong việc tái cân bằng quan hệ kinh tế song phương. Đoàn đàm phán Chính phủ Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Công Thương Nguyễn Hồng Diên làm Trưởng đoàn, quy tụ đại diện từ 12 bộ, ngành và Ngân hàng Nhà nước, trong khi phía Mỹ có sự tham gia trực tiếp của Trưởng Cơ quan Đại diện thương mại Jamieson Greer và Bộ trưởng Thương mại Howard Lutnick.

Các điều khoản chính của Tuyên bố chung bao gồm:

- Việt Nam cam kết mở cửa thị trường, dành quyền tiếp cận ưu đãi cho gần như toàn bộ hàng xuất khẩu nông nghiệp và công nghiệp của Hoa Kỳ. Điều này thể hiện sự chủ động của Việt Nam trong việc thúc đẩy hợp tác kinh tế, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp Mỹ tiếp cận thị trường Việt Nam.

- Hoa Kỳ duy trì mức thuế đối ứng 20% đối với hàng hóa có xuất xứ từ Việt Nam, theo Sắc lệnh Hành pháp số 14257 ngày 2/4/2025 và các điều chỉnh sau đó. Mức thuế này được áp dụng từ ngày 7/8/2025, theo tiêu đề 9903.02.69 trong Biểu thuế hải quan hài hòa của Hoa Kỳ (HTSUS), và được cộng thêm vào thuế suất hiện hành.

- Quy chế “Đối tác có định hướng tương đồng”: Một số sản phẩm chọn lọc có thể được hưởng thuế đối ứng 0% nếu Việt Nam đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe về mở cửa thị trường và cung cấp quyền tiếp cận ưu đãi cho hàng hóa Mỹ. Danh mục sản phẩm này được xác định tại Phụ lục III của Sắc lệnh Hành pháp số 14356 ngày 5/9/2025.

- Cam kết xử lý các rào cản phi thuế quan: Hai bên nhất trí hợp tác xây dựng các giải pháp nhằm giải quyết những rào cản phi thuế quan ảnh hưởng đến thương mại song phương trong các lĩnh vực ưu tiên, bao gồm chấp nhận phương tiện sản xuất theo tiêu chuẩn an toàn và khí thải của Hoa Kỳ, đơn giản hóa thủ tục nhập khẩu thiết bị y tế, cải cách quy trình phê duyệt dược phẩm, thực thi đầy đủ các nghĩa vụ về sở hữu trí tuệ và giải quyết các quan ngại về thủ tục đánh giá sự phù hợp.

- Hợp tác về chuỗi cung ứng, kiểm soát xuất khẩu và chống gian lận: Hai nước cam kết tăng cường hợp tác nhằm nâng cao khả năng chống chịu của chuỗi cung ứng, xử lý hành vi lẩn tránh thuế và phối hợp trong kiểm soát xuất khẩu.

- Ghi nhận các thỏa thuận thương mại gần đây giữa doanh nghiệp hai nước: Vietnam Airlines đã ký hợp đồng với Boeing để mua 50 máy bay trị giá hơn 8 tỷ USD; các doanh nghiệp Việt Nam đã ký 20 biên bản ghi nhớ với các công ty Mỹ về nhập khẩu nông sản, tổng giá trị hơn 2,9 tỷ USD.

Các nguyên tắc đàm phán được nhấn mạnh trong Tuyên bố chung gồm: cởi mở, xây dựng, bình đẳng, tôn trọng độc lập, tự chủ, thể chế chính trị, cùng có lợi và cân nhắc tới trình độ phát triển của nhau. Đây là lập trường nhất quán của Việt Nam trong các đàm phán thương mại, không chấp nhận áp đặt một chiều và đòi hỏi sự tôn trọng đặc thù của mỗi nước.

2.4 Quy chế Nền kinh tế phi thị trường (NME) và tác động trong điều tra phòng vệ thương mại (PVTM)

2.4.1. Quyết định duy trì Việt Nam trong danh sách NME

Tháng 8/2024, Bộ Thương mại Hoa Kỳ (DOC) tiếp tục không công nhận Việt Nam là nền kinh tế thị trường, bất chấp những cải cách đáng kể của Việt Nam trong 20 năm qua. Quyết định này dựa trên đánh giá về mức độ chuyển đổi của đồng tiền, quá trình đàm phán tiền lương, mức độ đầu tư nước ngoài, vấn đề sở hữu nhà nước, mức độ kiểm soát của chính phủ với nguồn lực và giá cả, cũng như các yếu tố khác mà phía Mỹ xem là quan trọng.

DOC cho rằng sự can thiệp sâu rộng của chính phủ Việt Nam vào nền kinh tế vẫn làm bóp méo giá cả và chi phí, ngăn cản quốc gia này hoạt động theo các nguyên tắc thị trường. Điều này khiến các doanh nghiệp xuất khẩu của Việt Nam gặp bất lợi lớn trong các vụ điều tra chống bán phá giá, trợ cấp, khi chi phí sản xuất thực tế không được dùng để tính toán biên độ phá giá mà phải sử dụng giá trị thay thế của một nước thứ ba.

2.4.2. Phương pháp “quốc gia thay thế” và tác động thuế trừng phạt

Việc Mỹ duy trì Việt Nam trong danh sách NME khiến DOC tiếp tục sử dụng phương pháp “quốc gia thay thế” (ví dụ như Indonesia, Jordan, Ai Cập, Philippines, Morocco, Sri Lanka) để tính toán biên độ thuế trong các vụ kiện chống lẩn tránh và chống bán phá giá. Phương pháp này thường dẫn đến các mức thuế trừng phạt rất cao do không phản ánh đúng chi phí sản xuất thực tế tại Việt Nam. Trong các vụ việc điều tra chống bán phá giá, DOC sẽ loại trừ các quốc gia trợ cấp xuất khẩu rộng rãi hoặc có cơ chế thực thi yếu, không hiệu quả về quyền sở hữu trí tuệ, quyền con người, lao động, môi trường, khiến giá trị thay thế có thể bị bóp méo hoặc không phù hợp với nguyên tắc thị trường.

Các doanh nghiệp xuất khẩu Việt Nam khi bị điều tra áp dụng các biện pháp PVTM cần chủ động xây dựng đề xuất nước thay thế và nguồn dữ liệu thay thế phù hợp cho từng hạng mục chi phí, hợp tác đầy đủ với cơ quan điều tra Hoa Kỳ để tránh bị áp mức thuế cao bất lợi.

2.4.3. Tác động tổng hợp lên doanh nghiệp và chuỗi cung ứng

Sự kết hợp giữa các quy định chống lẩn tránh truyền thống và các sắc lệnh thuế mới năm 2025 đang tạo ra một “ma trận” rào cản buộc doanh nghiệp Việt phải nâng cao năng lực sản xuất thực chất để tồn tại. Ngoài các rào cản thuế quan, Việt Nam cũng phải đối mặt với các rào cản phi thuế quan mà nước này đã cam kết xử lý, bao gồm cải cách thủ tục hành chính, minh bạch hóa quy trình cấp phép, và tăng cường năng lực kiểm soát xuất xứ hàng hóa.

Các ngành xuất khẩu chủ lực như dệt may, điện tử, nông sản và hàng không đều bị ảnh hưởng nặng nề. Ví dụ, ngành hàng không ghi nhận thỏa thuận mua 50 máy bay Boeing trị giá hơn 8 tỷ USD giữa Vietnam Airlines và phía Mỹ, cho thấy nỗ lực cân bằng thương mại từ phía Việt Nam. Trong khi đó, các doanh nghiệp nông sản Việt Nam cũng ký 20 biên bản ghi nhớ với các công ty Mỹ với tổng giá trị hơn 2,9 tỷ USD, nhằm thúc đẩy nhập khẩu hàng Mỹ và tạo điều kiện để được hưởng ưu đãi thuế quan.

2.5 Cơ chế chống lẩn tránh và phương pháp tính thuế của DOC: Ma trận rào cản và yêu cầu minh bạch hóa chuỗi cung ứng

2.5.1. Gia tăng điều tra chống lẩn tránh và gian lận xuất xứ

Trong vòng 3 năm trở lại đây, Hoa Kỳ có sự gia tăng rõ rệt trong hoạt động điều tra các biện pháp chống lẩn tránh thuế PVTM do Bộ Thương mại Hoa Kỳ thực hiện và điều tra gian lận nguồn gốc xuất xứ, chống sử dụng lao động cưỡng bức do Hải quan Hoa Kỳ thực hiện. Việt Nam nằm trong danh sách “top đầu” các quốc gia bị điều tra chống lẩn tránh với 40 vụ, trong đó gần một nửa được khởi xướng chỉ trong 5 năm gần đây.

Các cơ quan điều tra nước ngoài nghi ngờ các cơ sở sản xuất FDI tại Việt Nam có thể chỉ là khâu lắp ráp cuối, với giá trị gia tăng nội địa thấp. Điều này buộc doanh nghiệp tại Việt Nam phải chứng minh quy trình sản xuất thực chất cũng như nguồn gốc nguyên liệu đầu vào, đặc biệt trong các ngành có nguy cơ bị áp thuế phòng vệ thương mại cao như pin mặt trời, thép, đồ gỗ, phương tiện vận tải.

2.5.2. Phương pháp xác định hàng trung chuyển và quy tắc xuất xứ

Mỹ áp dụng mức thuế 40% đối với hàng hóa trung chuyển để trốn thuế, với các tiêu chí cụ thể để xác định việc hàng hóa trung chuyển để né thuế nhập khẩu, áp dụng chung cho các quốc gia. Phương pháp xác định hàng trung chuyển dựa trên CO (Certificate of Origin: Chứng nhận xuất xứ hàng hóa) và RVC (Regional value content: Hàm lượng giá trị khu vực/Tỷ lệ giá trị nội địa). Theo các hiệp định FTA, nếu RVC trên 40% thì được coi là xuất xứ hợp lệ để hưởng ưu đãi thuế.

Doanh nghiệp Việt Nam cần nâng cao tỷ lệ nội địa hóa, minh bạch hóa quy trình sản xuất, đầu tư vào công nghệ truy xuất nguồn gốc để đáp ứng các tiêu chuẩn xuất khẩu khắt khe và giảm nguy cơ bị coi là trung chuyển từ Trung Quốc.

2.5.3. Giải pháp ứng phó của doanh nghiệp và cơ quan chức năng

Các doanh nghiệp cần chủ động nghiên cứu quy định của các thị trường nhập khẩu mục tiêu, theo dõi thông tin cảnh báo sớm, quản trị chuỗi cung ứng, chủ động nguyên liệu, truy xuất nguồn gốc, tuân thủ đầy đủ quy định và hợp tác với cơ quan điều tra, phối hợp với Hiệp hội ngành hàng trong xử lý, và tìm kiếm cơ hội rà soát lại mức thuế.

Các cơ quan chức năng Việt Nam cần hoàn thiện khung khổ pháp lý, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực trong cơ quan quản lý, tăng cường hậu kiểm, đào tạo hướng dẫn cho doanh nghiệp và hiệp hội ngành hàng, xây dựng chiến lược gia tăng tỷ lệ nội địa hóa của sản phẩm, thúc đẩy cơ chế hợp tác quốc tế trong xử lý điều tra lẩn tránh thuế và trốn thuế, tăng cường truyền thông và nâng cao nhận thức doanh nghiệp.

3. Hệ thống của EU: Sức mạnh của các con số và quy tắc 60/25

Nếu hệ thống phòng vệ thương mại của Mỹ thường được ví như một “vị thám tử” linh hoạt, dựa nhiều vào phán đoán và quyền uy của cơ quan điều tra, thì hệ thống của Liên minh Châu Âu (EU) lại nổi bật với vai trò như một “kế toán trưởng” khắt khe, vận hành dựa trên các con số định lượng rõ ràng và quy tắc kỹ thuật chặt chẽ. Sự khác biệt này không chỉ thể hiện ở cách tiếp cận, mà còn ở khung pháp lý, quy trình điều tra và mức độ minh bạch của từng hệ thống.

Trong khi Mỹ thường áp dụng các biện pháp phòng vệ thương mại dựa trên các yếu tố định tính, linh hoạt theo từng vụ việc và có thể mở rộng phạm vi điều tra dựa trên các dấu hiệu nghi ngờ, thì EU lại xây dựng một hệ thống pháp luật chi tiết, với các tiêu chí định lượng cụ thể, giúp doanh nghiệp có thể dự đoán và điều chỉnh hành vi thương mại để tránh vi phạm. Quy định chống lẩn tránh của EU được nêu tại Điều 13 của Quy định (EU) 2016/1036, trong đó xác định rõ các hành vi bị coi là lẩn tránh, bao gồm cả việc lắp ráp tại nước thứ ba với tỷ lệ linh kiện và giá trị gia tăng cụ thể.

Điều này tạo ra một môi trường cạnh tranh công bằng hơn cho các doanh nghiệp EU, đồng thời đặt ra thách thức lớn cho các doanh nghiệp xuất khẩu từ các nước ngoài khối, đặc biệt là Việt Nam, khi phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định kỹ thuật và chịu sự giám sát chặt chẽ từ cơ quan chức năng EU. Sự minh bạch và kỹ thuật cao trong hệ thống pháp lý của EU không chỉ giúp bảo vệ ngành công nghiệp nội khối mà còn tạo ra một cơ chế giám sát và xử lý hiệu quả các hành vi gian lận thương mại, góp phần duy trì trật tự thương mại quốc tế.

3.1. "Lưới lọc" định lượng: Quy tắc 60/25

Một trong những điểm nổi bật nhất của hệ thống phòng vệ thương mại EU là việc thiết lập các ngưỡng kỹ thuật cụ thể để xác định hành vi lẩn tránh thông qua lắp ráp tại nước thứ ba. Quy tắc 60/25 là công cụ kỹ thuật quan trọng nhất, được quy định chi tiết tại Điều 13 của Quy định (EU) 2016/1036.

Ngưỡng linh kiện (60%): Theo quy định, hành vi bị nghi ngờ lẩn tránh sẽ bị xem xét nếu giá trị các linh kiện có nguồn gốc từ quốc gia bị áp thuế chiếm từ 60% trở lên trong tổng giá trị linh kiện của sản phẩm thành phẩm. Việc xác định tỷ lệ này dựa trên giá trị thương mại của từng linh kiện, thường được tính theo giá CIF (Cost, Insurance and Freight) tại thời điểm nhập khẩu vào nước thứ ba hoặc trị giá hải quan nếu không xác định được giá CIF.

Ngưỡng giá trị gia tăng (25%): Ngay cả khi tỷ lệ linh kiện cao, doanh nghiệp vẫn có thể thoát khỏi cáo buộc lẩn tránh nếu chứng minh được giá trị gia tăng (Value Added) được tạo ra trong quá trình lắp ráp hoặc hoàn thiện tại nước trung gian lớn hơn 25% chi phí sản xuất. Giá trị gia tăng bao gồm chi phí lao động, chi phí sản xuất, chi phí quản lý, chi phí vận hành và lợi nhuận hợp lý tại nước trung gian.

Cách tính toán và minh chứng: Để xác định tỷ lệ linh kiện và giá trị gia tăng, EU yêu cầu doanh nghiệp cung cấp hồ sơ kế toán chi tiết, hóa đơn nguyên vật liệu, hợp đồng lao động, bảng kê chi phí sản xuất và các chứng từ liên quan. Các số liệu này phải được kiểm toán độc lập và có thể bị kiểm tra tại chỗ bởi cơ quan điều tra của EU. Nếu doanh nghiệp không cung cấp được thông tin đầy đủ, EU có thể sử dụng dữ liệu sẵn có hoặc áp dụng biện pháp bất lợi, dẫn đến việc áp dụng mức thuế cao nhất theo nguyên tắc “best facts available”.

Hệ quả pháp lý khi vượt ngưỡng 60% hoặc không đạt 25%: Nếu doanh nghiệp vượt ngưỡng 60% linh kiện từ nước bị áp thuế và không đạt được mức giá trị gia tăng 25% tại nước thứ ba, sản phẩm sẽ bị coi là lẩn tránh và bị áp dụng thuế chống bán phá giá tương tự như hàng hóa từ quốc gia bị điều tra ban đầu. Điều này có thể dẫn đến việc áp thuế hồi tố, truy thu thuế và ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động xuất khẩu, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp Việt Nam.

Ví dụ minh họa: Nếu một sản phẩm có tổng giá trị linh kiện là 100 USD, chỉ cần 60 USD trong số đó có xuất xứ từ quốc gia bị áp thuế (ví dụ: Trung Quốc), thì sản phẩm đó có thể bị nghi ngờ là lẩn tránh thuế nếu được lắp ráp tại nước thứ ba như Việt Nam hoặc Thổ Nhĩ Kỳ. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp chứng minh được rằng giá trị gia tăng tại nước trung gian là 26 USD (tức 26% chi phí sản xuất), thì có thể được miễn trừ khỏi cáo buộc lẩn tránh.

Thực tiễn điều tra và thủ tục tại EU: Theo quy định, thời hạn điều tra chống lẩn tránh tại EU thường kéo dài từ 9 đến 13 tháng, bao gồm các giai đoạn: khởi xướng, thu thập dữ liệu, kiểm tra tại chỗ, công bố kết luận sơ bộ và cuối cùng. Doanh nghiệp có nghĩa vụ hợp tác đầy đủ và cung cấp thông tin chính xác, kịp thời. Việc không hợp tác hoặc cung cấp thông tin sai lệch có thể dẫn đến việc áp dụng mức thuế cao nhất.

Tác động lên chuỗi cung ứng và chi phí: Quy tắc 60/25 tạo ra áp lực lớn trong việc kiểm soát chi phí và nguồn cung. Doanh nghiệp phải đầu tư vào hệ thống kế toán chi tiết, truy xuất nguồn gốc và chứng minh chi phí để đáp ứng yêu cầu của EU. Việc không đáp ứng được các tiêu chí định lượng có thể dẫn đến việc bị áp thuế chống lẩn tránh, ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng cạnh tranh và duy trì thị trường xuất khẩu tại EU.

Các biện pháp phòng ngừa cho doanh nghiệp xuất khẩu (Việt Nam): Để tránh bị áp dụng biện pháp mở rộng thuế, doanh nghiệp Việt Nam cần xây dựng hệ thống kế toán minh bạch, truy xuất nguồn gốc linh kiện và giá trị gia tăng, đồng thời chủ động phối hợp với Cục Phòng vệ Thương mại và Thương vụ Việt Nam tại EU để chuẩn bị hồ sơ chứng minh tính hợp pháp của hoạt động sản xuất và xuất khẩu.

3.2. Sự quyết liệt của EU trong giai đoạn 2024-2025

Năm 2024 được đánh giá là một năm kỷ lục về hoạt động phòng vệ thương mại của EU với 33 cuộc điều tra mới được khởi xướng – con số cao nhất kể từ năm 2006. Điều này phản ánh sự gia tăng áp lực cạnh tranh từ các quốc gia ngoài EU và quyết tâm của EU trong việc bảo vệ ngành công nghiệp nội khối.

Số liệu và xu hướng: Theo báo cáo năm 2023 về các hoạt động phòng vệ thương mại của EU, tổng cộng có 182 biện pháp phòng vệ thương mại được áp dụng tại EU vào năm 2023, bao gồm 156 biện pháp chống bán phá giá, 25 biện pháp chống trợ cấp và một biện pháp tự vệ. Số lượng cuộc điều tra mới được tiến hành vào năm 2023 gấp đôi so với năm 2022. Đến năm 2024, số vụ điều tra mới tiếp tục tăng mạnh, đặc biệt tập trung vào các ngành công nghiệp chiến lược như hóa chất và thép.

Ngành bị ảnh hưởng nhiều: hóa chất và thép:

- Ngành hóa chất: Chiếm hơn 1/3 số vụ việc, bao gồm các sản phẩm như axit xitric, axit sunfuric, ure, nhựa epoxy và các hợp chất hữu cơ khác. Các doanh nghiệp xuất khẩu từ Trung Quốc, Ấn Độ và một số quốc gia Đông Nam Á bị cáo buộc bán phá giá, gây thiệt hại nghiêm trọng cho ngành sản xuất hóa chất của EU.

- Ngành thép: Bao gồm thép cuộn cán nóng, thép không gỉ, thép mạ kẽm, thép cán nguội. EU đặc biệt chú trọng đến việc ngăn chặn lẩn tránh thuế qua các nước trung gian như Thổ Nhĩ Kỳ, Việt Nam, Đài Loan. Các doanh nghiệp EU cho rằng các sản phẩm này đang bị bán phá giá và được trợ cấp không công bằng từ các nước ngoài khối, gây thiệt hại nghiêm trọng cho ngành sản xuất nội địa.

Cơ chế đăng ký tự động và tác động thực tế cho doanh nghiệp: Một xu hướng mới đáng chú ý là việc Ủy ban Châu Âu quyết định tự động đăng ký nhập khẩu đối với tất cả các cuộc điều tra chống bán phá giá và chống trợ cấp kể từ tháng 10/2024. Cơ chế này được quy định tại Điều 14(5) của Quy định (EU) 2016/1036, cho phép cơ quan hải quan ghi nhận các lô hàng nhập khẩu từ thời điểm khởi xướng điều tra. Điều này cho phép EU áp thuế hồi tố một cách hiệu quả hơn ngay khi có kết luận cuối cùng, đặc biệt trong các trường hợp có dấu hiệu tăng đột biến lượng nhập khẩu nhằm né tránh thuế.

Tác động thực tế của cơ chế này đối với doanh nghiệp:

- Doanh nghiệp có thể bị truy thu thuế cho các lô hàng đã nhập khẩu trước khi có quyết định áp thuế chính thức.

- Tăng rủi ro tài chính và chi phí dự phòng cho các nhà nhập khẩu.

- Đòi hỏi doanh nghiệp phải theo dõi sát tiến trình điều tra và chuẩn bị hồ sơ chứng minh không lẩn tránh.

Thời hạn điều tra và thủ tục: Thời hạn điều tra tại EU thường kéo dài tối đa 15 tháng đối với chống bán phá giá và 13 tháng đối với chống trợ cấp. Trong thời gian này, EU có thể áp dụng biện pháp tạm thời sau 9 tháng kể từ ngày khởi xướng nếu có bằng chứng sơ bộ về hành vi vi phạm. Các doanh nghiệp xuất khẩu cần lưu ý rằng việc không hợp tác hoặc cung cấp thông tin không đầy đủ có thể dẫn đến việc áp dụng mức thuế suất toàn quốc – thường rất cao và mang tính trừng phạt.

Vai trò của cơ quan Việt Nam: Cục Phòng vệ Thương mại, Thương vụ tại EU: Các cơ quan này đóng vai trò hỗ trợ doanh nghiệp trong việc chuẩn bị hồ sơ, giải trình và tham gia điều tra để tránh bị áp dụng biện pháp mở rộng thuế. Cục Phòng vệ Thương mại thường xuyên cập nhật danh sách cảnh báo các mặt hàng có nguy cơ bị điều tra phòng vệ thương mại, gửi các bộ, ngành, hiệp hội, doanh nghiệp liên quan để phối hợp theo dõi và hỗ trợ doanh nghiệp ứng phó với các vụ việc phòng vệ thương mại do nước ngoài khởi xướng điều tra đối với hàng hóa xuất khẩu của Việt Nam.

Các biện pháp phòng ngừa cho doanh nghiệp xuất khẩu (Việt Nam): Để tận dụng hiệu quả EVFTA và duy trì vị thế cạnh tranh tại EU, doanh nghiệp Việt Nam cần xây dựng cơ chế, chính sách, thu hút đầu tư bắt kịp xu hướng chính sách thương mại của EU, đặc biệt là xu hướng phát triển xanh, giảm phát thải khí nhà kính, chuyển đổi năng lượng sạch, kinh tế tuần hoàn. Đồng thời, rà soát và hoàn thiện hệ thống các tiêu chuẩn, quy chuẩn về chất lượng, an toàn thực phẩm, bền vững… phù hợp và tham chiếu các tiêu chuẩn EU.

3.3. Các vụ việc điển hình liên quan đến "trạm trung chuyển"

EU không ngần ngại mở rộng thuế sang các quốc gia trung gian nếu phát hiện dòng chảy thương mại bị thay đổi bất thường mà không có lý do kinh tế chính đáng.

Vụ việc gỗ dán bạch dương (Birch plywood): Năm 2024, EU đã mở rộng thuế chống bán phá giá áp lên Nga sang các sản phẩm nhập khẩu từ Thổ Nhĩ Kỳ và Kazakhstan sau khi phát hiện các quốc gia này trở thành điểm trung chuyển cho hàng hóa Nga.

Vụ việc thép không gỉ (SSCR): Thuế chống bán phá giá và chống trợ cấp áp lên thép không gỉ cán nguội của Indonesia đã được mở rộng sang cả Đài Loan, Thổ Nhĩ Kỳ và Việt Nam. EU kết luận rằng các biện pháp phòng vệ ban đầu đã bị suy yếu nghiêm trọng bởi hoạt động lẩn tránh qua các địa điểm này.

Sự quyết liệt này của EU gửi đi một thông điệp rõ ràng: Bất kỳ nỗ lực nào nhằm tận dụng các nước thứ ba làm "bãi đáp" cho hàng hóa bị áp thuế đều sẽ bị xử lý bằng một cơ chế mở rộng thuế nhanh chóng và triệt để.

4. So sánh đối chiếu và tác động đối với quốc gia thứ ba

4.1. Sự khác biệt về triết lý điều tra

Tiêu chí	Hệ thống Hoa Kỳ (DOC)	Hệ thống Liên minh Châu Âu (EC)
Phương pháp	Định tính và linh hoạt (Subjective)	Định lượng và cụ thể (Objective)
Ngưỡng giá trị	Không quy định con số cụ thể	Quy tắc 60/25 rõ ràng
Trọng tâm	Động cơ lẩn tránh và quy trình R&D	Tỷ lệ chi phí và thành phần linh kiện

4.2. Tình huống "tiến thoái lưỡng nan" của doanh nghiệp Việt

Doanh nghiệp xuất khẩu Việt Nam thường rơi vào tình thế: đáp ứng tiêu chuẩn của thị trường này nhưng lại vi phạm thị trường kia. Thực tế cho thấy, cùng một dây chuyền sản xuất có thể được đánh giá khác nhau tùy theo hệ thống pháp lý và tiêu chuẩn của từng khối. Chẳng hạn, một dây chuyền sản xuất pin năng lượng mặt trời có thể đạt ngưỡng giá trị gia tăng 25% theo quy định của EU, nhờ vào việc tối ưu hóa quy trình lắp ráp, sử dụng lao động kỹ thuật và bổ sung một số khâu hoàn thiện tại nhà máy. Tuy nhiên, khi đối chiếu với tiêu chuẩn của Mỹ, dây chuyền này lại bị coi là “nhỏ” hoặc chưa đủ thực chất, bởi Bộ Thương mại Hoa Kỳ (DOC) thường chú trọng đến mức độ đầu tư vào máy móc hiện đại, công nghệ lõi và chi phí R&D tại Việt Nam. Theo cách nhìn này, nếu doanh nghiệp chưa chứng minh được sự tham gia sâu vào chuỗi giá trị toàn cầu, thì sản phẩm vẫn bị coi là thiếu nền tảng sản xuất thực sự.

Việc duy trì quy chế NME của Mỹ vào tháng 8/2024 càng làm trầm trọng thêm vấn đề. Khi Việt Nam vẫn nằm trong danh sách “nền kinh tế phi thị trường”, doanh nghiệp không được phép sử dụng chi phí thực tế của mình để chứng minh tính hợp lý trong quá trình sản xuất. Thay vào đó, DOC áp dụng phương pháp “quốc gia thay thế”, thường lấy dữ liệu từ những nền kinh tế có cấu trúc tương đồng như Indonesia hoặc Philippines. Điều này dẫn đến tình trạng các con số tính toán về chi phí nguyên liệu, nhân công và khấu hao máy móc trở nên “vay mượn”, không phản ánh đúng thực tế tại Việt Nam. Hệ quả là biên độ thuế chống lẩn tránh hoặc chống bán phá giá thường cao hơn nhiều so với mức chi phí thực tế mà doanh nghiệp phải gánh chịu.

Chính sự khác biệt này đã tạo ra một vòng luẩn quẩn: doanh nghiệp Việt Nam vừa phải đầu tư để đáp ứng ngưỡng định lượng của EU, vừa phải tìm cách chứng minh năng lực sản xuất thực chất theo tiêu chuẩn khắt khe của Mỹ. Nếu không có chiến lược dài hạn về công nghệ, R&D và minh bạch chi phí, nguy cơ bị áp thuế trừng phạt từ cả hai thị trường lớn là rất cao. Đây là thách thức kép, buộc doanh nghiệp phải vừa cải thiện năng lực nội tại, vừa xây dựng hồ sơ pháp lý và dữ liệu minh chứng đủ mạnh để vượt qua “lưới lọc” của các hệ thống khác nhau.

5. Kết luận: Khi Luật nội địa trở thành “Luật chơi” toàn cầu

Kết thúc bài viết thứ hai, chúng ta có thể thấy một bức tranh thương mại đầy rủi ro. Trong bối cảnh hiện nay, khi “trọng tài” WTO vẫn đang rơi vào tình trạng bế tắc trong việc tìm kiếm tiếng nói chung giữa các thành viên, cán cân quyền lực thực tế đã dịch chuyển mạnh mẽ về phía các quốc gia nhập khẩu lớn. Những thị trường này không chỉ nắm quyền kiểm soát dòng chảy thương mại toàn cầu mà còn đặt ra các tiêu chuẩn pháp lý mang tính ràng buộc cao. Các quy định như Mục 781 của Mỹ hay Điều 13 của EU đã trở thành những “tiêu chuẩn thực tế” mà mọi doanh nghiệp xuất khẩu buộc phải tuân thủ nếu muốn tiếp cận các thị trường tiêu dùng lớn nhất thế giới. Điều này đồng nghĩa với việc luật chơi không còn được định hình bởi một cơ chế đa phương toàn cầu, mà bởi các khối kinh tế lớn với quyền lực áp đặt trực tiếp lên doanh nghiệp.

Đối với Việt Nam, Tuyên bố chung tháng 10/2025 về thương mại đối ứng là một tín hiệu tích cực nhưng không phải là “tấm bùa hộ mệnh”. Văn kiện này mở ra cơ hội cho những doanh nghiệp thực sự có năng lực sản xuất, đầu tư bài bản và minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, nó không thể bảo vệ những doanh nghiệp chỉ dựa vào chiến lược ngắn hạn hoặc tìm cách tận dụng các khe hở pháp lý. Bất kỳ nỗ lực nào nhằm lách luật, sử dụng nước trung gian để che giấu nguồn gốc, hoặc khai báo chi phí sản xuất thiếu thực chất đều sẽ nhanh chóng bị phát hiện. Các cơ quan điều tra quốc tế, với hệ thống giám sát ngày càng tinh vi, sẽ áp dụng “bàn tay sắt” thông qua các mức thuế trừng phạt mang tính hủy diệt, có thể khiến doanh nghiệp mất toàn bộ thị trường xuất khẩu chỉ trong một thời gian ngắn.

Từ đó có thể thấy, cơ hội và thách thức luôn song hành: Tuyên bố chung chỉ là bước khởi đầu, còn sự sống còn của doanh nghiệp Việt Nam phụ thuộc vào việc họ có đủ bản lĩnh để đầu tư dài hạn, nâng cao năng lực sản xuất thực chất và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định quốc tế hay không.